M&A là gì?
M&A là cách gọi chung cho việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Mỗi giao dịch có đặc điểm riêng, nhưng thường đi qua các bước dưới đây.
Bước 1. Xác định mục tiêu và cấu trúc giao dịch
Bên mua cần xác định sẽ mua toàn bộ doanh nghiệp, mua một phần vốn góp hoặc cổ phần, hay chỉ mua một số tài sản. Mỗi cách làm có hậu quả pháp lý và nghĩa vụ thuế khác nhau.
Bước 2. Ký thỏa thuận bảo mật
Trước khi bên bán cung cấp thông tin nội bộ, hai bên thường ký thỏa thuận bảo mật (NDA) để hạn chế việc sử dụng hoặc tiết lộ thông tin trái phép.
Bước 3. Thỏa thuận nguyên tắc
Hai bên có thể ký thư ý định hoặc biên bản ghi nhớ để ghi nhận các điều kiện chính như giá, phạm vi giao dịch và thời gian đàm phán. Cần ghi rõ phần nào có ràng buộc pháp lý và phần nào không.
Bước 4. Thẩm định pháp lý
Bên mua rà soát tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu: tư cách pháp lý, tài sản, hợp đồng quan trọng, lao động, thuế và các tranh chấp đang có. Kết quả giúp bên mua đánh giá rủi ro và điều chỉnh giá hoặc điều kiện giao dịch.
Bước 5. Đàm phán và ký hợp đồng
Hợp đồng thường quy định giá, cách thanh toán, các cam đoan và bảo đảm của bên bán, điều kiện để hoàn tất giao dịch và trách nhiệm khi vi phạm.
Bước 6. Thực hiện các thủ tục theo quy định
Tùy từng giao dịch, các bên có thể cần thực hiện:
- Thông qua nội bộ theo điều lệ (hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông).
- Thủ tục về đầu tư nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài.
- Thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh nếu giao dịch thuộc trường hợp tập trung kinh tế phải thông báo.
- Đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 7. Hoàn tất giao dịch
Hai bên thanh toán, bàn giao và thực hiện các nghĩa vụ còn lại như thuế, lao động và ổn định hoạt động sau giao dịch.
Lưu ý: Bài viết chỉ cung cấp thông tin chung theo quy định pháp luật tại thời điểm đăng; quy định có thể thay đổi. Mỗi vụ việc có hoàn cảnh riêng nên nội dung này không phải ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của bạn. Nếu cần, vui lòng liên hệ luật sư để được tư vấn trực tiếp.